Frodo en Sam trekken verder in de richting van Mordor om hun taak, het vernietigen van de magische ring te volbrengen. Hierbij krijgen ze hulp uit onverwachte hoek. Ondertussen proberen Merry en Pippin te ontsnappen uit de handen van de Orcs, en helpen Legolas, Aragorn en Gimli koning Theoden van Rohan in zijn strijd tegen de legers van Saruman.